【実録事例】
「5年間、止まり続けたM&A」
それでも最後に成立した理由とは何か。
2018年。
あるオーナー企業M社から、M&A（売却）のご相談をいただきました。
希望価額は1億円。
対象は、地方都市で人気の雑貨店R社でした。
・年商1億3,000万円
・利益300万円
・M社の100％子会社
・店舗は親会社所有の建物を賃借
一見するとシンプルな案件に見えます。
しかし、この案件は結果的に、
完了までに5年を要しました。
なぜ、ここまで長期化したのか
最大の理由は
「単純な株式譲渡ではなかった」ことです。
M社は、
・郊外に1,400坪の土地を保有
・建物6棟の賃貸事業
・年商1,000万円、利益300万円
という不動産会社でもありました。
つまり、
事業と不動産が複雑に絡み合っていたのです。
私が設計したスキーム
この案件では、単なる売却ではなく、
“全体最適”の設計
が必要でした。
最終的に組み立てたのは、以下の3点です。
① R社株式を1,000万円で買手T氏へ譲渡
② 1,400坪のうち300坪を外部企業へ2,000万円で売却
③ R社がM社株式を銀行借入7,500万円で取得
この3つが同時に成立しなければ、
案件全体が成立しない構造でした。
最大の壁は「人」と「理解」でした
この案件には、5つの大きなハードルがありました。
① 株主が7名
意見調整に時間を要しました。
② 銀行の理解不足
スキームが複雑で、融資判断が進まない。
③ 第三者（I社）の存在
300坪の土地売却が成立しなければ全体が崩れる。
④ キーパーソンの急逝
5年間、売り手窓口だった常務（75歳）が交渉の最中に急逝。
⑤ 老朽不動産
築50年の建物がネックとなり、複数の買い手候補に断られた。
一度は“白紙”になりかけた
2023年。
コロナ禍で案件は中断。
さらにキーパーソンである常務が急逝。
ここで通常は
案件終了
となります。
それでも、再開した理由
社長（83歳）がこう言われました。
「何とかしてほしい」
この一言でした。
最後に成立した理由
正直に言えば、
“スキーム”だけではありません。
・株主への粘り強い説明
・銀行への徹底した資料作成
・第三者との調整
・何度も崩れかけた交渉の再構築
そして何より、
「絶対にまとめる」という意思
これがすべてでした。
2023年11月、ようやく最終契約に至りました。
今週の提言
M&Aは、“条件が良い会社”だけが成立するわけではありません。
むしろ現実は逆です。
・複雑な案件
・時間がかかる案件
・一度崩れた案件
こうした案件をまとめる力こそ、本当の価値です。
社長にお伝えしたいこと
M&Aは、
「いくらで売れるか」ではなく、
「どう設計するか」で結果が変わります。
ご相談ください
・不動産と事業が絡んでいる
・株主が複数いて整理できない
・銀行が理解してくれない
・一度頓挫した案件がある
そのような案件ほど、解決の余地があります。
事業承継・M&Aは、“諦めたら終わり”です。
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国税庁は表向き「公平性」と言いますが、実質は‟相続税ベースの評価が安すぎるところを是正したい“これだと思います。
よって今後３年以内に起こり得ることは・・・
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